贷款转借关联方涉嫌违规 尚水智能冲刺科创板

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来源：每日经济新闻

每经记者 陈 晴每经编辑 董兴生

背靠比亚迪这棵大树，搭乘锂电池行业快速发展的东风，锂电设备商深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称尚水智能）拟冲刺科创板IPO。

数据来源：记者整理视觉中国图杨靖制图

《每日经济新闻》记者注意到，尚水智能资产负债率持续高企，如此情况下，2022年，尚水智能向公司实控人特定分红405.71万元。不仅如此，还向小贷公司借钱并转借给第三方公司，公司实控人此后曾在第三方公司任职。

作为技术密集型企业，在冲刺科创板上市关键期，尚水智能还面临专利纠纷：公司有三项专利被竞争对手提出无效申请，其中一项近日被国家知识产权局作出宣告专利权全部无效的决定。

对比亚迪有一定依赖

尚水智能主营业务为微纳米材料智能处理系统的研发、生产及销售，主要产品为锂电池制浆系统、锂电池正负极材料制备系统。

招股说明书（申报稿）（以下简称招股书）显示，报告期内（即2020~2022年，下同），公司营收分别为10934.70万元、15173.53万元和39653.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为889万元、1638万元和10022万元。

良好的业绩背后，是尚水智能同宁德时代、比亚迪等知名客户建立了合作。其中，报告期内，尚水智能对比亚迪销售金额分别为3469.72万元、8570.14万元和19446.31万元，销售金额占年度销售总额比例分别为31.73%、56.48%和49.04%。2021年和2022年，比亚迪为公司的第一大客户。

此外，比亚迪同时也是尚水智能的股东。截至招股书签署日，创启开盈（系比亚迪的员工跟投平台）和比亚迪两者合计持有尚水智能股权比例为7.76%。

连续两年销售占比达到50%左右，尚水智能对比亚迪是否形成依赖？尚水智能通过邮件回复《每日经济新闻》记者采访时表示，公司已和比亚迪建立了长期稳定的合作关系。此外，公司具备独立面向市场获取业务的能力，通过不断开发新客户，2022年，公司对比亚迪销售占比已降至50%以下。报告期内，公司对比亚迪存在一定依赖，但不构成重大不利影响。

值得注意的是，报告期内，尚水智能的大客户也曾发生过波动。2020年，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称赢合科技）为公司的第一大客户，当年公司对其销售金额为4604.59万元。不过，没过多久，尚水智能就与赢合科技闹掰了。

根据招股书，尚水智能按照协议向赢合科技交付设备，相关设备已安装调试并投入使用，但后续赢合科技未按照协议约定时间支付设备款项，公司因此起诉赢合科技拖欠货款，从而与其发生买卖合同纠纷。虽然后来尚水智能收回了相关款项，但双方合作逐步减少，至2022年销售比例为0。

资产负债率高于同行

看起来不错的业绩背后，是尚水智能高企的资产负债率。2020~2022年，公司合并报表资产负债率分别为83.42%、89.82%和86.28%。同期，同行业可比上市公司平均水平分别为60.16%、57.47%和51.62%，公司资产负债率明显高于同行业平均水平。

就此，尚水智能回复称，产品验收并确认收入前，公司向客户收取的货款计入合同负债科目，因此导致公司各期末流动负债占比较大。此外，公司主要依靠自有资金积累来满足经营扩张需求，净资产规模较小，而同行业可比上市公司通过发行上市、非公开发行等方式实现融资后，净资产规模较大。

此次冲刺IPO上市，尚水智能打算募集资金总额为10.02亿元，其中2亿元拟用于补充流动资金。

在这种情况下，尚水智能却向实控人金旭东特定分红。2022年9月，尚水智能召开股东会，决议同意向股东金旭东实施定向分红405.71万元（含税）。

招股书显示，尚水智能实际控制人金旭东直接和间接合计控制公司51.15%的股份表决权。“金旭东一直担任公司董事长，全面负责公司的生产经营和重大事项决策，能够对公司的生产经营产生重大影响。”

就向实控人特定分红相关问题，尚水智能通过邮件回复记者称，公司定向分红事项履行了相应决策程序。公司按股东大会审议通过的利润分配方案进行分红。

“该约定（定向分红）必须由全体股东同意，而不适用一般公司决议中的1/2以上表决权同意或重大事项决议中的2/3以上表决权同意。”8月7日，北京市中友律师事务所高级合伙人夏孙明律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，判断定向分红是否合规，需要重点关注两个方面，一是需要由全体股东作出定向分红决议；另外，需关注公司的亏损情况，包括还没有对外清偿的负债。如公司清偿了对外负债且弥补了上一年度亏损，且提取法定公积金后仍有可分配利润，只有同时满足上述条件，尚水智能向实际控制人定向分红才是合规的。

为何借钱给浩能科技？

尚水智能还曾将贷款转借给第三方公司，而公司实控人此后曾在该第三方公司任职。

2020年11月11日，尚水智能向株洲高科小额贷款有限公司（以下简称株洲小贷）申请980万元贷款用于补充流动资金；同时，尚水智能和深圳市浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）签署《借款合同》，将该笔贷款又借予浩能科技，该情形改变了公司和株洲小贷约定的补充流动资金贷款用途。

据了解，浩能科技为上市公司科恒股份旗下全资子公司。科恒股份公告显示，2020年11月12日，浩能科技曾向株洲尚水（原尚水智能全资子公司，已注销）拆借了980万元，2021年11月12日到期，借款年息为10%，与株洲尚水融资成本相同。

也就是说，尚水智能旗下公司以10%的年息向株洲小贷申请980万元贷款，然后一分不赚转借给了浩能科技。根据科恒股份2020年年报，2020年，浩能科技亏损2.44亿元。

记者查询发现，上述转借贷款事项发生后，2021年2月~2022年7月，尚水智能实控人金旭东曾在浩能科技担任董事；2021年4月~2021年12月，其在科恒股份担任董事。

尚水智能为何如此支援科恒股份？除公司实控人在对方企业担任过董事职务外，双方有何关联？

记者注意到，尚水智能历史股东湖南弘高和湖南高科（2022年4月退出尚水智能）系株洲高科集团有限公司（以下简称株洲高科）旗下企业，而株洲高科为科恒股份第二大股东。直至2022年年报披露，科恒股份仍将尚水智能认定为关联方。

工商资料和企业官网资料显示，株洲高科是株洲市高新区管委会于2001年设立的国有大型企业集团，而980万元贷款出借方株洲小贷唯一股东为株洲市金财融资担保集团有限公司，是由株洲市财政局履行出资人职责金融企业。

科恒股份在2020年年报中表示，公司2020年度经营情况未达预期，此外由于控股股东质押问题导致公司融资能力下降，公司经营资金紧张，为保持公司正常经营发展所需资金，向关联方借款，在各关联方的大力支持下，公司度过了资金较为紧张的时期。

实际上，科恒股份方面向尚水智能拆借金额不止上述一笔款项。2021年度，浩能科技继续向尚水智能拆入4500万元。

就980万元借款一事，尚水智能向《每日经济新闻》记者回复称，浩能科技已向尚水智能清偿了该笔借款；株洲小贷未对该等情形提出任何异议等。但对于借钱给科恒股份方面的原因以及二者之间的关系，公司并未具体解释。

夏孙明认为，公司在进行民间借贷过程中应使用自有资金，且必须按照贷款名目来使用资金。“（借贷资金）是禁止投资的，（从株洲小贷）借出属于骗贷，尚水智能上述借钱是违规的。”

夏孙明表示，虽然证监会表示资金运用不规范在申报前清理即可，但实践中，只要申报内存在此类情形，不管金额大小，都会对企业IPO上市产生不同程度的影响。证监会关注的方面包括背景及原因、内部控制情况、整改情况、是否属于重大违法违规、是否存在被处罚的风险、是否存在利益输送、是否能够合理保证财务报告的可靠性等。

公司涉多项专利纠纷

尚水智能此次拟冲刺科创板，公司是否具备科创属性？招股书显示，公司所处行业属于典型的技术密集型行业，持续技术创新是行业内企业保持竞争力的重要手段。

截至招股书签署日，尚水智能拥有境内授权专利45项，包括9项发明专利、28项实用新型专利和8项外观设计专利；境外专利1项。

不过，公司也存在多项专利纠纷。根据招股书，尚水智能与宏工科技的三笔未决诉讼案由分别为侵害商业秘密纠纷、侵害实用新型专利权纠纷和侵害发明专利权纠纷。作为原告，尚水智能向宏工科技索赔超6000万元。

宏工科技是尚水智能同行竞争对手之一。2022年，宏工科技营业收入21.78亿元，净利润2.97亿元。2023年5月，宏工科技创业板上市申请过会。

就尚水智能的诉讼，宏工科技出手反击，对尚水智能的三项专利提出了专利无效宣告请求。

国家知识产权局官网消息显示，基于宏工科技提出的专利无效宣告请求，国家知识产权局于2023年7月5日对尚水智能的 一 篇 授 权 专 利（专 利 号 ：201821642037.4）作出宣告专利权全部无效的决定。如对上述决定不服，尚水智能可以在3个月内向北京知识产权法院起诉。

《每日经济新闻》记者注意到，国家知识产权局于7月5日还对尚水智能的一项授权专利（专利号：201720911409.8）作出宣告专利权部分无效的决定；以及公司实用新型专利“202121806531.1 一种制浆系统”被周雨晴提出了专利无效宣告请求，国家知识产权局已出具《无效宣告请求受理通知书》。

此次宣告专利权全部无效对公司有何影响，公司对存在的专利纠纷有何打算？尚水智能并未直接回应，而是表示：“始终尊重知识产权，倡导公平竞争，坚持通过技术创新为行业和客户持续创造价值。”

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